Prawo Gospodarcze: wpływ podziału spółki na następstwo prawne w procesie sądowym.

Wpływ podziału spółki na następstwo prawne w procesie sądowym – w kontekście wyroku Sądu Najwyższego z dnia 28 kwietnia 2016 r., sygn. akt V CSK 524/15.

 

W postępowaniu toczonym pod sygnaturą akt: V CSK 524/15, zakończonym wyrokiem z dnia 28 kwietnia 2016 r., Sąd Najwyższy zajmował się sprawą, w której główną istotą sporu była kwestia, czy w razie podziału przez wydzielenie spółki kapitałowej, która jest jednocześnie stroną toczącego się postępowania sądowego, na jej miejsce w procesie automatycznie wchodzi spółka przejmująca, czy jednak udział spółki przejmującej w dalszym postępowaniu sądowym jest uzależniony od woli spółki przejmującej i uzyskania zgody obu stron procesu, stosownie do przepisu art. 192 pkt 3 Kodeksu postępowania cywilnego.

 

Do tej pory w judykaturze nie było jednoznacznego stanowiska, jeżeli chodzi o powyższą kwestię i można było spotkać się z orzeczeniami, w których sądy broniły jednej lub drugiej koncepcji. W przywołanym powyżej orzeczeniu Sąd Najwyższy przychylił się do drugiego ze wskazanych poglądów. Co więcej jest to drugie orzeczenie, po wyroku z dnia 11 lutego 2016 r., sygn. akt V CSK 344/15, w którym Sąd Najwyższy zajął takie stanowisko. Widać zatem, że zarysowuje się jednolita linia orzecznicza w tej kwestii.

 

Zgodnie z uzasadnieniem wyroku Sądu Najwyższego czynnikiem decydującym przy określaniu następstwa procesowego jest to, czy przy wydzieleniu spółki nastąpiła utrata bytu prawnego przez stronę procesową mającą być poprzednikiem prawnym (mortis causa), czy też nie wiąże się ono z utratą bytu przez tę stronę (inter vivos).

 

Zdaniem Sadu Najwyższego w przypadku, gdy mamy do czynienia z następstwem prawnym mortis causa, musi ono ze swojej istoty powodować automatyczne następstwo procesowe. Jeśli bowiem strona procesowa mająca być poprzednikiem prawnym, traci swój byt prawny, wówczas postępowanie nie może być już kontynuowane z jej udziałem, co sprawia, iż konieczne jest, aby toczyło się z udziałem osoby trzeciej mającej być następcą prawnym. Natomiast, gdy mamy do czynienia z następstwem prawnym inter vivos, fakt podziału spółki przez wydzielenie, nie ma wpływu na dalszy bieg postępowania, a następstwo procesowe możliwe jest jedynie w trybie art. 192 pkt 3 K. i wymaga zgody strony przeciwnej.

 

Biorąc pod uwagę powyższe Sąd Najwyższy w przywołanych wyżej orzeczeniach uznał, że w przypadku podziału spółki poprzez wydzielenie, następuje wyłącznie skutek sukcesji materialnoprawnej. Dla wywołania sukcesji procesowej niezbędne jest spełnienie warunków określonych w art. 192 pkt 3 KPC.

 

Reasumując powyższe, w przypadku dokonywania podziału spółki poprzez wydzielenie części jej majątku należy pamiętać, że tego rodzaju podział w toku procesu nie skutkuje z mocy prawa następstwem procesowym spółki przejmującej w miejsce spółki dzielonej. Spółka przejmująca może wstąpić do postępowania w miejsce spółki dzielonej tylko za jej zgodą oraz za zgodą strony przeciwnej przy założeniu, że zobowiązanie będące przedmiotem procesu przypadło tej spółce w planie podziału.

Zaufali nam m.in.:
© Tomasz Madejczyk Kancelaria prawna Bełchatów
design: iNTERCODE